株式会社の定款を自分で作成: ポイント解説と注意点

本条は絶対的記載事項です。
ファイルの補足説明に記載のあること以外に追加で注意する点として、登記が可能であったとしても不正目的の商号の使用は禁止されます。会社法、不正競争防止法、民法等により損害賠償請求を受けたり、その商号の使用を停止させられることがあります。例えば、広く知れ渡っている有名な会社名と酷似させた商号により一般の人々が誤解を招くような商号は避けてください。

会社法

第八条　何人も、不正の目的をもって、他の会社であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用してはならない。
２　前項の規定に違反する名称又は商号の使用によって営業上の利益を侵害され、又は侵害されるおそれがある会社は、その営業上の利益を侵害する者又は侵害するおそれがある者に対し、その侵害の停止又は予防を請求することができる。

第九百七十八条　次のいずれかに該当する者は、百万円以下の過料に処する。
一　略
二　略
三　第八条第一項の規定に違反して、他の会社（外国会社を含む。）であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用した者

不正競争防止法

（差止請求権）
第三条　不正競争によって営業上の利益を侵害され、又は侵害されるおそれがある者は、その営業上の利益を侵害する者又は侵害するおそれがある者に対し、その侵害の停止又は予防を請求することができる。
２　略
（損害賠償）
第四条　故意又は過失により不正競争を行って他人の営業上の利益を侵害した者は、これによって生じた損害を賠償する責めに任ずる。～略～

本条は絶対的記載事項です。
ファイルの補足説明に記載のあること以外に追加で注意する点として、金融機関から融資を受ける際に事業計画書を提出しますが、その事業について定款に記載されていることを要するため、具体的に目的として挙げる必要があります。また、あまり目的の項目が多すぎると融資担当者からすると、当該会社の強みがなんなのかが薄れてしまい印象が良くなくなることもあるそうです。多くとも10項目以内が目安となります。

本条は絶対的記載事項です。
ファイルの補足説明に記載のあるとおりです。
最小行政区画までの記載（以下の例１）にしていれば、同一市町村内での移転であれば定款を変更する必要がなく所在場所の変更登記のみを行えばよいです。従って、こちらがお勧めです。
もちろん最小行政区画以降の住所をそのまま記載（以下の例２）することも可能ですが、その場合、同じ市町村内で本店を移転させた場合も株主総会決議にて定款変更を行い、所在場所の変更登記を行います。
例１　本店の住所が「宮城県仙台市〇〇区〇〇一丁目１番１号」の会社
　　　　定款に記載する本店所在地「宮城県仙台市」
　　　　登記簿に記載する本店所在場所「宮城県仙台市〇〇区〇〇一丁目１番１号」
　　　この会社の本店を「宮城県仙台市△△区△△一丁目１番１号」に移転する場合、定款は変更する必要がなく、法務局にて本店所在場所の変更登記のみを行えばよいです。

例２　同じく、本店の住所が「宮城県仙台市〇〇区〇〇一丁目１番１号」の会社
　　　　定款に記載する本店所在地「宮城県仙台市〇〇区〇〇一丁目１番１号」
　　　　登記簿に記載する本店所在場所「宮城県仙台市〇〇区〇〇一丁目１番１号」
　　　この会社の本店を「宮城県仙台市△△区△△一丁目１番１号」に移転する場合、株主総会決議にて定款を変更し、法務局にて本店所在場所の変更登記を行います。

本条は任意的記載事項です。
官報に掲載する方法、日刊新聞紙に掲載する方法、電子公告による方法の中から選ぶこととなります。
なお、日刊新聞紙に掲載する方法の場合は、発行地を特定することが望ましいです。

ファイルの補足説明に記載のあるとおりです。
本条において、会社がどれくらい株式を発行できるかという枠を定めるわけです。

公開会社の場合は、第２６条の設立時に発行する株式数の４倍を超えることはできません。
　例　設立時に発行する株式数：１０株
　　　発行可能株式総数：１０株以上～４０株以下の範囲内で定める
非公開会社の場合は、このような制限はありませんので、発行可能株式総数は自由に定められます。
つまり、将来の資金調達のため新たに株式を発行するための枠を多めに設定しておくということです。
概ね設立時に発行する株式数の１０倍くらいに設定することが多いです。
　例　設立時に発行する株式数：１０株
　　　発行可能株式総数：１０株以上であれば上限なく定められる

本条は相対的記載事項です。
株券は現在は不発行が原則ですので、特別な理由がない限りこのままで大丈夫です。

本条は相対的記載事項です。
ファイルの補足説明に記載のあるほかに説明する点として、会社が「公開会社」か「非公開会社」かが本条により定まるという点です。
小規模な会社の場合、非公開会社であることが一般的ですので、記載例の通りで大丈夫です。

公開会社と非公開会社とは？

　非公開会社：すべての株式に対してその株式を取得するために、当該会社の承認を要する旨が定款に定められている会社のこと。
　例　発行する株式の総数：100株
　　　　株式の内容　株式を取得するために当該会社の承認を要する株式：１００株

　公開会社：一部の株式に対してその株式を取得するために、当該会社の承認を要する旨が定款に定められている会社のこと。
　例　発行する株式の総数：100株
　　　　株式の内容　株式を取得するために当該会社の承認を要する株式：９０株
　　　　　　　　　　株式を取得するために当該会社の承認がいらない株式：１０株
　または、会社の承認を要する旨が定款に定められていない会社のこと。
　例　発行する株式の総数：100株
　　　　株式の内容　株式を取得するために当該会社の承認がいらない株式：１００株
どちらを選ぶ？メリットデメリット
　公開会社は、会社が株式取得者を選別できず、会社にとって好ましくない不特定多数の者が出現し経営の在り方に口出しされることがある。また、議決権の過半数を超える株式を会社の預かり知らぬところで取得されると、会社を乗っ取られてしまうことになる。
メリットは不特定多数の者から多くの資金を集めたい場合に有用である。
　非公開会社のメリット・デメリットはその逆である。すなわち、多数の者から多くの資金を集めることはできないが、株主と役員を一致させることにより余計な口出しをされずに経営をすることができる。従って、多くの会社は設立する時に非公開会社とする。

本条は相対的記載事項です。
これらも小規模な会社の場合は記載例のとおりで大丈夫です。

会社法第１２４条の基準日制度とは、次の２点をまず決めます。
・ある一定の日を定める（これを基準日という）
・行使できる権利を定める
そして、基準日に株主名簿に記載または記録されている者を基準日株主といいます。
この基準日は、行使できる権利の日から３か月以内でなければなりません。
そのため、定款記載例の場合、定時株主総会（行使できる権利）は事業年度末日（基準日）の３か月以内に開催することになります。

記載例の第２項では、それ以外の臨時の基準日を定める場合を規定しています。
すなわち、臨時の基準日を定める場合は会社法第１２４条３項により、当該基準日の２週間前までに広告をしなければならない旨を記載しておきます。
臨時の基準日を定める場合の具体例として、「株式の併合」や「株式の分割」等があります。

本条は任意的記載事項です。
これらも記載例のとおりで大丈夫です。

会社法第１２１条により、株式会社は株主名簿を作成し、次の事項を記載しなければなりません。
・株主の氏名または名称及び住所
・その株主の有する株式数
・その株主が株式を取得した日
・株券発行会社である場合には、株券の番号
印鑑を届け出る理由は、本人確認のためです。株主から各種請求や届出がなされる場合に、届けられている印影と照合し本人確認を行います。

本条は任意的記載事項です。
こちらは第８条で基準日を定めているため、記載例のとおりで大丈夫です。

本条は任意的記載事項です。
取締役が１名の場合は、記載例のとおりで大丈夫です。

取締役が複数いる場合は、次のとおりに記載します。

「法令に別段の定めがある場合」とは、株主による招集のことをいいます。

本条は相対的記載事項です。
記載例のままで大丈夫です。
非公開会会社で取締役会を置かない会社が本条を変更する場合は、発出時期を自由に設定できますので、会日の1日前までとすることも可能です。

本条は任意的記載事項です。
記載例のままで大丈夫です。

本条は相対的記載事項です。
小規模な会社の場合、記載例のとおりで大丈夫です。
株主総会の普通決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うのが原則ですが、記載例のように規定しておけば、定足数（つまり、議決権の過半数を有する株主の出席）が不要になります。

本条は任意的記載事項です。
記載例のとおりで大丈夫です。
備え置き期間の「１０年間」というのは会社法第３１８条に定められており、この期間よりも少なく規定することはできません。
株主総会議事録は、株主及び債権者等が営業時間内にいつでも閲覧、謄写の請求が行えます。すなわち、いつでもその請求に応じれるようにきちんと議事録の作成をしておきましょう。

本条は任意的記載事項です。
取締役会を設置しない会社であれば、取締役の員数は何人でも大丈夫です。
記載例としては他に以下のようになります。
・当会社の取締役は、〇名以上〇名以内とする。
・当会社の取締役は、〇名以上とする。
・当会社の取締役は、〇名以下とする。
なお、取締役会を設置しない会社で、取締役が複数いる場合の代表取締役は次の４通りとなります。
１，取締役全員が代表取締役となる。
２，株主総会で代表取締役を定める。
３，定款で代表取締役を定める。　

４，取締役が互選で代表取締役を定める。

　
取締役会を設置する会社であれば、取締役の員数は３人以上必要です。

本条は相対的記載事項です。
非公開会社の場合、このように取締役を株主に限定することを定めることが出来ます。
小規模な会社は創業者の経営権を確保するために、本条を記載しておきます。創業者の経営権をより強固に確保したい場合は、ただし書きを設けなくてもよいです。

公開会社の場合は、取締役を株主に限定できませんので、本条は削除します。

本条は相対的記載事項です。
取締役等の選任及び解任の決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の過半数（３分の１以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければなりません。第１４条で定めた株主総会の普通決議と似ていますが、こちらは定足数の軽減のみができ、完全に排除することが出来ません。
記載例の場合、選任のみを定めており、解任に関しては定めていないため、次のようになります。

つまり、選任しやすく解任しにくいといった感じです。
これをさらに、解任の決議要件を、出席した議決権の〇〇以上と定めることでさらに解任しにくくすることもできます。

本条は任意的記載事項です。
株主が一人であり、その株主が取締役である小規模な会社である場合は、記載例のとおりで大丈夫ですが、その他の場合は熟考すべき条項となります。

まず、取締役の任期は原則として約２年ですが、非公開会社の場合、記載例のとおり約１０年とすることが可能です。ここで、「約〇年」と表現していますが、正確には記載例のとおり「選任後〇年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」となります。
回りくどい表現だと思うかもしれませんが、その意味するところの具体例を示します。
以下の事例では「事業年度は毎年４月１日から翌年３月３１日まで」、「任期は定めていない（原則通り約２年）」とします。
（i）令和７年３月３１日に臨時株主総会を開催して、取締役を選任した場合
　　　選任後２年以内に終了する最終事業年度：令和８年４月１日～令和９年３月３１日
　　　最終事業年度に関する定時株主総会の開催日：令和９年６月〇日
　　　任期：令和９年６月〇日の定時株主総会終結時まで
（ii）令和７年３月３０日に臨時株主総会を開催して、取締役を選任した場合
　　　選任後２年以内に終了する最終事業年度：令和７年４月１日～令和８年３月３１日
　　　最終事業年度に関する定時株主総会の開催日：令和８年６月〇日
　　　任期：令和８年６月〇日の定時株主総会終結時まで
極端な例ですが、選任日が一日違うだけで、（i）の事例では約２年３か月の在任期間となりますが、（ii）の事例では約１年３か月となります。

取締役の任期を原則とおりの約２年とした場合と、記載例のとおりの約１０年になるように定款に定めた場合のメリット・デメリットは次のようになります。
　任期満了による退任をすれば、その取締役を再び取締役に選任するか、新たな取締役を選任するわけですが、その退任と就任の登記をしなければなりません。短い任期だとその登記費用（１万円または３万円。資本金の額によって異なります。）と手間が掛かるわけです。
　一方、任期を長くすると、株主と取締役が一致していない場合に、株主にとって好ましくない者が取締役であることが判明しても、それを見直せる機会が減少するという点がリスクとして挙げられます。もちろん、取締役を株主総会において解任することはできます。しかし、正当な理由がない場合は、解任された取締役は会社に対して損害賠償（任期を全うすれば得られたであろう報酬総額）を請求できます。このようなリスクもあり得ることを考慮にいれて任期は定めます。

本条は任意的記載事項です。
事業年度は１年を超えることはできませんが、１年を２事業年度以上にわけることができますので、ご自由に定めてください。
１月１日から同年１２月３１日までとする場合は次のようになります。

本条は任意的記載事項です。
小規模な会社の場合、記載例のとおりで大丈夫です。
なお、純資産額が３００万円を下回る場合や、配当が分配可能額を超える場合は剰余金の配当をすることができませんので、配当をする際は顧問税理士へ確認の上で実施してください。

本条は任意的記載事項です。
小規模な会社の場合、記載例のとおりで大丈夫です。

本条第１項は絶対的記載事項です。
発起人が、本条で定めた金額を発起人の口座に振込や入金を行います。その記録のある通帳の写しが法務局での設立登記の際に必要になります。

本条第２項は任意的記載事項です。
そのため、定款へ記載しなくとも良いですが、その場合は、設立登記までに発起人全員の同意で決定し、その決定書を設立登記の際に添付することになります。従って、定款作成時に既に決定しているのであれば記載してください。
なお、資本金の額は、設立に際して出資される財産の価額の２分の１を超えない額を資本準備金とすることができます。その場合の記載例は次のようになります。

本条は任意的記載事項です。
会社成立の日から第２０条で定めた事業年度の末日までを最初の事業年度とします。最初の事業年度も１年を超えることはできませんので、会社が成立してすぐに決算をすることになると大変ですので、会社成立日（設立登記の申請日）を検討するとよいでしょう。

本条は任意的記載事項です。
第２３条第２項（資本金の額）と同様に定款に記載しなくとも良いですが、その場合は、出資の履行が完了した後に、発起人の議決権の過半数をもって決定し、その決定書を設立登記の際に添付することになります。従って、定款作成時に既に決定しているのであれば記載してください。
議決権は第２６条（発起人の氏名ほか）で定める設立時発行株式１株につき１個の議決権を有します。

発起人の氏名、住所は絶対的記載事項です。

設立に際して割当てを受ける株式数及び株式と引換えに払い込む金銭の額は、任意的記載事項です。
第２３条第２項（資本金の額）と同様に定款に記載しなくとも良いですが、その場合は、出資の履行までに発起人全員の同意で決定し、その決定書を設立登記の際に添付することになります。従って、定款作成時に既に決定しているのであれば記載してください。

本条は任意的記載事項です。
記載例のとおりで大丈夫です。